判决确定股东资格股东诉请变更名册获支持

原告：于某、徐某

被告：某物资回收利用有限公司诉讼请求：

1. 判令被告签发新股东出资证明书；2. 判令被告修改公司章程、股东名册；3. 判令被告办理相应的工商变更登记手续。

争议焦点：法院生效判决已认定两名原告具备被告股东资格，被告是否应当向原告签发出资证明书并办理变更股东名册及工商变更登记。

基本案情：

被告成立于 2003 年 10 月 22 日，注册资金为 800 万元，股东为于甲与王育林。其中王育林认缴出资额 10 万元，占 1.25%，于甲认缴出资额 790 万元，占 98.75%。

2009 年 4 月 6 日，于甲因病死亡。经法院审判认定，于乙（于甲之父）、范某（于甲之母）共占被告 24.68%的股权，王某（于甲之妻）占被告 61.71%的股权，于冬（于甲之子）占被告 12.34%的股权。

2009 年 11 月，由于于乙、范某年事已高，无力参与公司经营，故将其持有的股份以总价 500 万元的价格转让给两名原告。因被告拒绝办理相关的工商变更登记，两原告起诉至法院，要求确认其股东身份及所持有的股权比例。经过法院审理，确认原告于某现占被告 18%的股份，原告徐某现占被告 6.68%的股份。法院判决后，原、被告均未上诉。判决生效后，两名原告一直要求被告签发新股东出资证明书，修改公司章程等，但均未果。

此外，现工商登记管理部门登记显示被告股东为于甲、王育林，认缴的出资额分别为 790 万元、10 万元。

原告诉称：

法院判决原告持有被告股份，判决生效后，两名原告一直要求被告签发新股东出资证明书、修改公司章程等，但均未果。被告的行为严重损害了原告的利益。

原告为证明其观点，提交证据如下：

1. (2009) 松民二（商）初字第 1…号民事判决书 1 份，证明于乙、范某均为被告的股东及其所占被告的股份比例；2.（2010) 松民二（商）初字第 1…号民事判决书 1 份，证明于乙、范某将其所有的股份转让给两名原告，两名原告系被告合法股东。

被告辩称：

不同意两名原告的诉讼请求。两名原告没有支付相应的股权转让款。两名原告与案外人于乙、范某之间的股权转让款的金额背离了被告真实的资产金额。因被告的注册资本仅 800 万元，实际资产在 500 万元以下，故认为转让价格过高。

被告对原告的证据真实性没有异议，但对股权转让价格有异议。

法院判决：

1. 股权转让后公司应注销原出资证明并签发新出资证明书。

有限责任公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应地修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

2. 生效判决已确认两名两名原告股东身份，被告应履行相应的变更义务。本案中，法院生效判决认定两名原告系被告的股东，其中原告于某占有被告 18%的股份，原告徐某占有被告 6.68%的股份。被告应当根据法院确定的股份比例，向两名原告签发相应的股东出资证明书，并对公司章程、股东名册作出相应的修改，并进行工商变更登记。因此，原告的诉讼请求，于法有据。

判决如下：

1. 被告于判决生效之日起 30 日内向原告于某签发载明其占有被告 18%的股份的股东出资证明书，向原告徐某签发载明其占有被告 6.68%的股份的股东出资证明书；

2. 被告于判决生效之日起 30 日内根据上述第 1 项判决内容对公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载进行相应修改；

3. 被告于判决生效之日起 30 日内至上海市工商行政管理局松江分局办理相应的股权变更登记手续。