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公司法律师:股东未依法清算,以虚假清算报告骗取注销担责百万

作者:苟三元来源:互联网时间:2022-06-22

虚假报告骗取注销担责百万

原告:郑某、王某

被告:周某、丁某

诉讼请求:判令两位被告共同清偿人民币本金 150 万元及利息。

争议焦点:股东未依法清算,以虚假清算报告骗取注销,对原公司债务承担责任是否以注册资本为限。

基本案情:

2007 年 12 月 21 日,两位原告和聚腾公司签订一份《借款合同》,约定聚腾公司向原告郑景顺借款 130 万元,向原告王令南借款 20 万元,年利率为 25%。《借款合同》签订后,两原告向聚腾公司汇款 150 万元。2009 年 3 月 20 日,聚腾公司清算组出具公司清算报告,清算报告显示,截至 2009 年 3 月 20 日,聚腾公司注册资本为人民币 50 万元,其中被告周健出资 24.5 万元,被告丁文出资 25.5 万元,共有总资产 50 万元,总负债 0 万元,净资产 50 万元,聚腾公司股东会决议确认该清算报告;同日,聚腾公司在杭州市工商行政管理局拱墅分局登记注销。

原告均诉称:

两位被告作为聚腾公司的股东,为逃避债务注销公司,应对借款人民币 150 万元及相应利息承担清偿责任。

被告均辩称:

1.聚腾公司已依法进行了清算,两位原告没有进行债权申报;

2.《公司法》规定,公司股东对外承担的责任以出资为限。本案聚腾公司的注册资本为 50 万元,两位被告作为股东均出资到位,故应以 50 万元为限对外承担民事责任。

律师观点:

1. 两位原告与聚腾公司之间的借款合同合法有效。

两位原告和聚腾公司之间的借款合同关系,系双方当事人的真实意思表示,且不违反法律和行政法规的强制性规定,合法有效。两位原告依约向聚腾公司提供了借款。按照《合同法》的相关规定,聚腾公司应当按照约定的期限向两位原告归还借款人民币150 万元并支付相应的利息。聚腾公司未按照约定的期限归还借款和利息的,还应当向两位原告支付相应的逾期利息。在本案中,双方在合同中约定的借期内利息及逾期利息的利率为 25%年利率,对未超过同期银行贷款基准利率四倍的利率计算的利息,应依法予以保护。

2. 两位被告明知原告债权的存在,未向两位原告履行书面通知义务,违反了法定程序要求。

根据《公司法》的相关规定,有限责任公司经股东会决议解散的,应由股东组成清算组进行清算。清算组应当进行清理公司财产,编制资产负债表和财产清单,将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人,并在报纸上进行公告等清算工作,在依法清算完毕后公司才能申请办理注销登记。

本案中,两位被告在庭审中认可其明知对债权人负有债务的情况下,未向两位原告履行过书面通知义务的事实,同时亦没有提供任何证据证明其已经依法清理公司财产及债权债务的事实,违反了《公司法》对于清算程序的规定。

3. 聚腾公司以虚假清算报告骗取注销,两位被告应对公司债务承担连带赔偿责任。

两位被告未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,应对公司债务承担相应的赔偿责任。至于两位被告辩称其承担的责任应以公司注册资本为限,《公司法》明确规定,股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。只有在依法清算、不损害债权人利益的前提下,股东才有权主张有限责任的保护。在本案中,两位被告未依法进行清算,注销公司以逃避债务,故应对公司债务承担连带的赔偿责任。

法院判决:

两位被告向两位原告归还借款人民币 1,500,000 元,并支付利息(从 2007 年 12 月 21 日起至判决生效之日止,以同期银行贷款基准利率的四倍计算),于判决生效之日起 10 日内履行完毕。

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