股东会决议开除股东资格内容违法应无效

原告：王某

被告：金地公司

诉讼请求：

1. 确认被告 2003 年 10 月 25 日通过的股东会决议无效；

2. 判令被告恢复原告股东地位并赔礼道歉。

争议焦点：

1. 诉争股东会程序是否有瑕疵。

2. 2. 诉争股东会决议内容是否合法。

基本案情：

原告原为被告公司职工，双方签订无固定期限劳动合同。

2003 年 6 月，被告根据公司法和市委、市政府有关企业改制文件规定，改制为有限公司。根据转制相关政策规定，原告作为单位职工在履行出资义务后成为公司原始自然人股东，占股比例 0.165%。2003 年 10 月，被告将原告从公司除名。同年 10 月 24 日，原告得知被告将于次日召开公司临时股东大会，遂委托律师出席大会。律师到达会议后对会议通知程序提出异议，公司未予采纳，律师离开会场。股东会最终以多数表决方式通过了股东会决议，主要内容是：公司股东因调动、离职、退休、除名及去世等原因而离开公司，其所持有的股权，必须转让给公司其他股东，其他股东按出资额由大到小的顺序对该转让的股权实行优先购买，股权转让价格，以上年度末净资产额为基准等内容。嗣后，被告根据股东会决议开除了原告股东资格，并自行将退股金划入原告的银行卡。

原告诉称：

被告股东会召开程序不合法，股东会也无权要求股东强制转让股份，更无权开除其原告资格。被告辩称：

公司合法召开股东会形成决议，应该有效。

法院观点：

1. 公司股东会召开程序存在瑕疵，侵犯股东的共益权。

合法的股东会决议应当包括决议程序合法、内容合法，只要有一项存在瑕疵或者违法情形，就会影响股东会决议的法律效力。公司未通知股东参加股东大会，侵犯了股东的共益权。股东的共益权不仅表现为公司经营决策之参与，而且表现为对公司经营者之监督与控制。股东首要的共益权在于，通过表决权之行使参与股东会的决策。股东会的决议侵害了股东的最基本的权利，丧失了同类股东享有同等待遇的权利，并使股东失去了行使股东权的机会。本案中，被告提前一天通知原告召开公司临时股东大会，违反了公司法关于股东大会召开通知时间的规定，存在程序瑕疵，因此该公司股东会的决议行为违反了公司法关于股东会召开程序的规定，其行为不仅违背了公司法精神，而且侵犯了股东合法权利。

2. 该股东会决议强制回购原告股份，内容违法，应判无效。

《公司法》对股东大会的职权与股东的权利作出了详尽的规定，这些规定也是解决股东之间以及公司与股东之间权利冲突的主要依据。在不违反公序良俗原则、强行法规定和公司制度本质的前提下，公司章程可对股东权的内容予以适当的限制或扩张是合理、合法的，但是此种限制或扩张，必须在法律规定的范围内，且以不对他人的合法权益造成损害为前提。若大股东以增进公司利益为名，恶意修改公司章程，操纵股东大会，剥夺或者限制小股东的利益，则这种决议超越了公司法对其职权的规定，违背了公司法对于股东合法权益的规定，应当认定为无效。因此，股东大会的职权和决议不得违反法律的强行性规定与公序良俗原则，不得作出违法的决议。股东权是法律授予的，是股东固有的权益，除经法律程序外，任何人不得以任何方式剥夺股东的合法权益。

本案中，被告章程未规定当职工劳动关系解除或者终止的，股东应当将所持的股份在职工内部进行转让，被告以股东会决议的形式强制回购原告股份，开除原告股东资格，显然侵犯了小股东的合法权益。因此，即使该次股东会的召开程序是合法的，其决议内容违法也应判无效。

法院判决：

1. 被告于 2003 年 10 月 25 日通过的股东会决议无效；

2. 恢复原告的股东资格；

3. 原告返还被告退股金。