股东行使知情权需要具备哪些条件？能查阅哪些财务资料？行使知情权的范围有何限制？可以委托会计师吗？深圳公司法律师为你介绍下面的案件

案情

原告：甲。

被告：A 公司。

法院查明的案件事实：A 公司成立于 2001 年 9 月 15 日，注册资本 350 万美元。截至 2015 年，该公司股东持股情况为：美国某集团公司 245 万美元，甲 105 万美元。甲占有 A 公司 30%股权。甲未在 A 公司分过红利。

2015 年 6 月 29 日，甲委托的倪律师通过邮政特快专递向 A 公司寄送《律师函》，称：“本律师依法接受甲女士的委托，就甲女士行使股东知情权相关事宜，致函于贵司。甲女士是贵司创始股东之一，拥有贵司 30%的股权，同时其也是贵司董事会成员之一。贵司自设立以来，至今已 14 年有余，期间绝大多数董事会议和股东会议并未通知甲女士参加。公司目前的经营状况，甲女士亦不可得知，股东权利如同虚设。2015 年 6 月，甲女士为知晓贵司成立至今的经营情况，曾到贵司主张行使股东知情权，但被贵司予以拒绝。本律师认为，根据《公司法》之相关规定，股东知情权应当依法得到尊重和维护，这是保障公司股东合法权益的有效方式，非因法定事由，贵司不得拒绝。故，为了维护当事人的合法股东权益，本律师特代表甲女士向贵司函告如下：一、请求贵司提供贵司自 2001 年 9 月致（至）今的章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供甲女士进行查阅和复制。甲女士委托的注册会计师予以协助。贵司同时须提供上述期间形成的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记凭证）供甲女士查阅。甲女士委托的注册会计师予以协助。二、请贵司在收到本函之日起的 15 日内，就本函第一项请求是否准许，以书面方式回复甲女士并说明理由。回复地址为 A 地。甲女士联系电话：1860××××9951385××××303。”该函另附倪律师的联系电话和联系地址。

甲提供的 EMS 快递单原件（邮件号码 101××××4916）收件人信息一栏填写情况为：收件人处空白，公司名称为 A 公司，地址为 A 公司住所地，收件人电话为 8414×××5。邮件品名记载为律师函。查询单载明：邮件妥投，于 2015 年 7 月 2 日 11：00 投递并签收。

2015 年 9 月 8 日，甲因未得到 A 公司的回复，遂向一审法院提起诉讼，提出前述诉讼请求。

甲系我国台湾地区居民，2008 年 2 月成为 A 公司股东。甲在大陆的住所地为 A 地。甲的台胞证签注页显示，甲于 2015 年 6 月 25 日入境，于 2015 年 6 月 30 日出境。

审判

一审法院认为：甲系我国台湾地区居民，本案系涉台案件，故应比照涉外案件处理。甲提起的股东知情权纠纷系侵权纠纷，依据《涉外民事关系法律适用法》第 44 条的规定，侵权行为发生后，当事人协议选择适用法律的，按照其协议。本案审理中，双方当事人当庭达成一致意见，均表示接受大陆法律管辖，故大陆法律应为处理本案纠纷的准据法。

本案争议焦点为：（1) 甲提起股东知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件；（2) 甲行使股东知情权是否具有不正当目的；（3) 甲主张行使股东知情权的范围是否符合法律规定；（4) 甲请求委托注册会计师协助查阅 A 公司会计账簿有无依据。

关于争议焦点（1)，甲提起股东知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件。《公司法》第 33 条第 1 款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”该条第 2 款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”上述法律规定对股东要求查阅和复制第 1 款中规定的公司资料并未设定提起诉讼的前置条件，只是对股东提起公司会计账簿查阅权诉讼设定了前置条件，即股东向公司提出了书面请求且遭公司拒绝。本案中，甲为了解公司的实际经营情况，委托律师于 2015 年 6 月 29 日向 A 公司发出了要求查阅和复制前述法条第 1 款中列明的公司资料以及查阅公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）相关资料的书面请求。甲提供的 EMS 快递单原件及其查询单打印件相互印证，可以证明该《律师函》于 2015 年 7 月 2 日送达至 A 公司住所地。A 公司抗辩没有收到，但并未提供反驳证据，应承担举证不能的不利后果。该《律师函》的发送对象系 A 公司，该 EMS 快递单收件人信息一栏“公司名称”后已载明 A 公司，且查询信息显示该邮件已妥投，可见，“收件人”处空白并未影响该邮件的有效投递。该《律师函》经甲当面授权向 A 公司发送的事实已经一审法院确认，A 公司以《律师函》未附相应的授权委托手续为由，主张该《律师函》不具有效力，无法律依据。因此，A 公司关于甲提起的股东知情权诉讼不符合法律规定的前置条件的抗辩理由不能成立。综上，甲通过《律师函》向 A 公司书面提出行使股东知情权的请求，A 公司于 2015 年 7 月 2 日收到《律师函》后，未在法定期限内对甲要求行使股东知情权的请求作出书面答复，甲据此提起行使股东知情权的诉讼，符合法律规定的前置条件。

关于争议焦点（2)，甲行使股东知情权是否具有不正当目的。根据《公司法》第 33 条第 2 款之规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，甲已在《律师函》中向 A 公司说明其查阅目的在于了解公司的经营情况、切实行使股东权利，A 公司拒绝提供应举证证明甲具有不正当目的。A 公司在一审法院审理中陈述其从事的饲料行业涉及饲料的秘密配方，甲在台湾地区亦从事饲料行业，甲要求查阅公司账目的目的具有不正当性，但 A 公司未能提供证据予以证明，应承担不利后果。对其抗辩意见，一审法院不予采纳。

关于争议焦点（3)，甲主张行使股东知情权的范围是否符合法律规定。《公司法》第 33 条第 1 款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”该条第 2 款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿……”关于公司会计账簿的范围，根据《会计法》第 9 条第 1 款规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。该法第 14 条第 1 款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据上述法律规定，本案原告甲要求查阅和复制 A 公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及查阅会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证），于法有据。

A 公司抗辩认为：甲已经查阅、复制并知晓 A 公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等公司内部文件，甲亦可以自行到工商登记管理部门查阅资料。一审法院认为，根据《公司法》第 33 条第 1 款的规定，股东查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会和监事会会议决议和财务会计报告，是基于其股东身份而享有的权利，并无权利行使限制，公司应当履行相关信息报告义务。即使甲曾经接触过上述资料，A 公司亦不能以此为由拒绝其行使查阅、复制权。因此，A 公司上述抗辩理由不能成立。

关于公司账簿查阅权的限制，A 公司抗辩甲只能查阅其于 2008 年 2 月成为股东以后的公司账簿。一审法院认为，《公司法》第 33 条第 2 款赋予了股东查阅公司账簿的权利，同时，对股东行使账簿查阅权的前提作出了限制性规定：其一，股东应当向公司提出书面请求，并说明查阅目的；其二，当公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并于法律规定的时间内书面答复股东。除此之外，法律并未对股东查阅公司账簿作出其他限制。A 公司抗辩可供查阅的公司账簿限于 2008 年 2 月甲成为股东之后的公司账簿，并无法律依据，一审法院不予采纳。

综上，A 公司应提供自 2001 年 9 月公司成立以来的公司会计账簿和会计凭证，包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证，供甲查阅。

关于争议焦点（4)，甲请求委托注册会计师协助查阅 A 公司会计账簿有无依据。根据《民法通则》第 63 条规定，公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为，代理人在代理权限内，以被代理人名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任，依照法律或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。《公司法》第 33 条对于股东知情权并未禁止股东委托他人代为行使，故不属于法律禁止的代理事项。依据上述规定，在公司不能证明公司章程或双方就此达成禁止性约定的情况下，股东有权委托第三人代为行使股东知情权。但是，由于财务账簿涉及公司商业秘密，故查阅公司财务账簿应受目的正当性的限制。本案中，A 公司并未主张公司章程或其与甲之间对股东委托第三人代为查阅会计账簿达成禁止性约定，且未能举证证明甲委托第三人查阅有可能损害公司合法利益。鉴于财务会计报告、会计账簿及会计凭证等资料具有一定的专业性、复杂性，应当允许专业人士予以协助。故对于甲主张的两项诉讼请求，一审法院均准予其委托注册会计师予以协助。

关于查阅地点和查阅时间，从维护公司正常经营和保护公司商业秘密考虑，一审法院确定查阅地点为 A 公司办公区域内，查阅时间为 15 个工作日。

一审法院判决：一、A 公司于判决生效之日起 10 日内提供自 2001 年 9 月以来的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供甲进行查阅和复制，甲委托的注册会计师可以予以协助；二、A 公司于判决生效之日起 10 日内提供自 2001 年 9 月以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账）和会计凭证（含原始凭证和记账凭证），供甲查阅，甲委托的注册会计师可以予以协助；三、上述材料由甲在 A 公司正常营业时间内查阅，查阅地点在 A 公司办公区域内，查阅时间为 15 个工作日。

A 公司不服一审判决并提出上诉，二审法院维持了一审判决。

评论

该案的焦点问题是股东请求查阅公司财务账册的“不正当目的”，由谁承担举证责任。《公司法》第 33 条第 2 款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提交书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由……”显然，《公司法》的该规定将“不正当目的”的举证责任安排给公司。本案中公司的举证不利，知情权是股东的固有权利，在没有关于股东查阅非正当性证据的情况下，应当保障股东行使知情权。