广东亿全建筑工程设备科技有限公司与江苏沪钛塑胶科技有限公司、陈某某股东知情权纠纷案

【法院】

江苏省南通市中级人民法院

【案号】

 (2019) 苏 06 民终 2964 号【当事人】

原告：广东亿全建筑工程设备科技有限公司被告：江苏沪钛塑胶科技有限公司法定代表人：陈某某，该公司总经理被告：陈某某【基本案情】

广东亿全建筑工程设备科技有限公司（以下简称亿全公司）诉称，其系江苏沪钛塑胶科技有限公司（以下简称沪钛公司）的股东，持有沪钛公司 20%的股权，陈某某持有沪钛公司 49.25%的股权，系沪钛公司的执行董事、实际控制人。沪钛公司和陈某某从未向其报告过财务状况，也未曾分配利润，亿全公司曾正式发函，要求排除妨害并行使股东知情权，但沪钛公司和陈某某均拒绝执行，并设置阻碍影响亿全公司股东权利的行使。沪钛公司和陈某某的上述行为侵害了亿全公司的股东知情权，故亿全公司诉至法院，要求：（1) 沪钛公司和陈某某提供自沪钛公司成立之日起至实际提供查询日上一个月的会计账薄（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供亿全公司查询，并允许亿全公司委托的会计师、律师协助行使上述权利；（2) 沪钛公司和陈某某提供自沪钛公司成立之日起至实际提供查询日上一个月的股东会会议记录及财务会计报告，包括：会计报表（含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表），会计报表附注和财务情况说明书，供亿全公司查阅、复制，并允许亿全公司委托的会计师、律师协助行使上述权利。

沪钛公司和陈某某共同辩称，不同意亿全公司的诉讼请求。（1) 亿全公司的股东资格是自 2017 年 6 月 21 日与陈某某协议转让股权而来，但亿全公司至今未付清股权转让款。（2) 亿全公司与沪钛公司有关联交易，至今有巨额货款未付清，相关案件在诉讼过程中。在股权转让款及货款未付清之前，不同意亿全公司查阅公司的会计账目。（3) 即使亿全公司有查询权，也只能查询在亿全公司成为沪钛公司股东之后的公司账目。（4) 陈某某不是本案适格被告。

法院经审理查明：沪钛公司于 2015 年 1 月 20 日登记设立，2015 年 1 月 19 日的公司章程明确，公司注册资本为 1000 万元，股东（发起人）为陈某某等人。2017 年 7 月 3 日股东会议决议，同意吸收亿全公司为公司新股东，陈某某转让 20%共200 万元的股权给亿全公司。同日，公司章程股东认缴比例调整为陈某某认缴 430 万元，亿全公司认缴 200 万元。2017 年 7 月 19 日股东会决议将沪钛公司注册资本从 1000 万元增加至 6700 万元，自此公司章程中各股东认缴比例调整为陈某某认缴 3300 万元，亿全公司认缴 1340 万元。2017 年 7 月 7 日沪钛公司在如东县市场监督管理局申请变更股东信息，变更登记内容为增加亿全公司为沪钛公司股东。变更登记材料“附表 3”，载明“股东亿全公司出资时间 2040-12-31，出资方式货币认缴出资额（万元）1340”。亿全公司于 2017 年 7 月 4 日至 2017 年 8 月 30 日，向陈某某个人卡号支付股权转让款共计 1000 万元。2015 年 1 月 19 日沪钛公司章程第 8 条规定：股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。第 28 条规定：公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。公司应当在审计后 15 日内将财务会计报告送交各股东。此后因多次变更公司股东而引起的沪钛公司章程中均包含前述所列 2015 年 1 月 19 日章程中的相关内容。2019 年 1 月 14 日，亿全公司向沪钛公司发出《查阅会计账簿请求函》，载明：亿全公司系沪钛公司登记股东，拥有 20%的股权，查阅理由：全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权。查阅范围：（1) 自贵司成立以来各年度的会计财务报告；（2) 自贵司成立以来各年度的会计账簿。请贵司于收到本函之日起 3 日内对查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面通知，如同意查阅请求的，请明确告知查阅地点和时间。若贵司拒绝查阅，本公司将请求人民法院要求贵司提供查阅，并追究贵司相应的法律责任。2019 年 1 月 22 日，沪钛公司回函亿全公司：作为沪钛公司的股东，你们的所作所为严重影响沪钛公司的正常经营和公司信誉，对公司今后运作产生了不良后果，损害全体股东权益。按沪钛公司 50%以上的股东要求，给予几点回复：（1) 在亿全公司未付清拖欠沪钛公司货款之前不同意其查阅账务请求；（2) 亿全公司要求沪钛公司为中建三局广州分局项目定制的 10,208 平方米模板，因项目停止，造成模板积压、改制，在未得到补偿之前不同意查阅账目请求；（3) 因项目停止，现库存积压 4101.6 平方米模板在亿全公司未付款提货之前不同意查阅账目请求。

江苏省如东县人民法院作出一审判决：沪钛公司于判决生效之日起 10 日内将其自 2015 年 1 月至 2019 年 5 月的公司会计账簿置备于该公司，供亿全公司查阅。亿全公司委托的会计师、律师可予以辅助（会计师、律师辅助查阅，须亿全公司在场，出示相应的会计师、律师证书后，方可进行）。沪钛公司于判决生效之日起 10 日内将其自 2015 年 1 月至 2019 年 5 月的公司股东会会议记录、财务会计报告置备于该公司，供亿全公司查阅、复制。亿全公司委托的会计师、律师可予以辅助（会计师、律师辅助查阅，须亿全公司在场，出示相应的会计师、律师证书后，方可进行）。上述材料，由亿全公司在沪钛公司正常营业时间内查阅，查阅地点在沪钛公司办公区域内，查阅时间不得超过 10 个工作日（如亿全公司委托会计师、律师辅助查阅，亦需按此项判决确定的时间、地点履行）。驳回亿全公司对陈某某的诉讼请求。亿全公司不服，提起上诉。江苏省南通市中级人民法院于 2019 年 9 月 23 日作出（2019) 苏 06 民终 2964 号二审判决：（1) 维持江苏省如东县人民法院（2019) 苏 0623 民初 1300 号判决第 2、3、4 项；（2) 撤销江苏省如东县人民法院（2019) 苏 0623 民初 1300 号判决第 1 项；（3) 沪钛公司于判决生效之日起 10 日内将其自 2015 年 1 月至 2019 年 5 月的公司会计账簿，会计凭证（计账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于该公司，供亿全公司查阅。亿全公司委托的会计师、律师可予以辅助（会计师、律师辅助查阅，须亿全公司人员在场，出示相应的会计师、律师证书后，方可进行）。

【案件争点】

 (1) 亿全公司是否享有股东知情权；（2) 陈某某是否为本案适格被告；（3) 亿全公司行使股东知情权是否具有不正当目的，可能损害沪钛公司合法利益；（4) 亿全公司能否查阅其受让股权前的沪钛公司会计账簿。

【裁判要旨】

 (1) 关于亿全公司是否享有股东知情权的问题。本案中，亿全公司已依据沪钛公司的章程与公司股东会决议，于 2017 年 7 月成为沪钛公司新的工商登记股东，依法享有股东知情权。沪钛公司辩称，亿全公司至今未全部付清股权转让款，不能查阅沪钛公司账目的理由不能成立。理由是：第一，我国对公司注册资本实行股东认缴制度，认缴期限尚未届满。第二，公司股东知情权是法定权利，当事人不得附加任何条件进行限制。亿全公司是否付清股权转让款，是其与股东陈某某之间的债权债务关系，与本案没有关联性，也不影响亿全公司的股东资格。亿全公司通过受让股权取得沪钛公司的股东资格，得依法行使股东知情权。亿全公司书面申请查阅沪钛公司会计账簿、财务报告并注明查明目的，其行使股东知情权的程序合法。

 (2) 关于陈某某是否为本案适格被告的问题。股东知情权是股东对公司享有的权利，承担义务的主体是公司。本案中，亿全公司将沪钛公司与陈某某作为共同被告起诉，虽然陈某某是沪钛公司的法定代表人，也是最大股东，但亿全公司起诉陈某某没有法律依据，无法支持该诉求。

 (3) 关于亿全公司行使股东知情权是否具有不正当目的，可能损害沪钛公司合法利益的问题。首先，从沪钛公司三点回复看，其仅为亿全公司查阅会计账簿、财务报告等设置了付清欠款、给予补偿、付款提货等前提条件，并未指出亿全公司查阅具有哪些不正当目的。其次，沪钛公司虽主张亿全公司要求查阅的会计账簿等涉及客户名单商业秘密，但亿全公司与沪钛公司并非同业竞争关系，不存在亿全公司争夺沪钛公司客户资源问题。根据沪钛公司陈述，在亿全公司成为沪钛公司股东后，由沪钛公司生产产品销售给亿全公司，再由亿全公司租赁给目标客户。据此，亿全公司对客户名单在交易过程中已经知悉，并非通过查阅才知悉。最后，亿全公司与沪钛公司因拖欠货款发生纠纷，可以协商解决，协商不成，可以申请仲裁或向人民法院提起诉讼。即使亿全公司拖欠沪钛公司货款事实存在，并不能据此认为亿全公司要求查阅会计账簿、财务报告即具有不正当目的。

 (4) 关于亿全公司能否查阅其受让股权前的沪钛公司会计账簿的问题。亿全公司通过受让股权成为沪钛公司股东，其即根据持股比例对沪钛公司享有《公司法》赋予的股东权利，包括股东知情权。股东通过行使知情权了解公司经营状况是该项权利的主要内容。而公司经营状况是连续的、累积的，如果新加入的股东只能了解其加入后的公司经营状况，其所了解的经营状况将是片面的、不真实的。另外，新加入的股东以其出资额对公司债务承担有限责任，而无论该债务发生在其受让股权前或受让股权后，故依据权利义务相一致原则，亿全公司得查阅其受让股权前的沪钛公司的会计账簿和财务报告。