上海筱颢酒店管理有限公司与夏某某等公司决议效力确认纠纷案

代签的股东会决议是否有效？深圳公司法律师为你介绍下面的案例

【法院】

上海市第一中级人民法院

【案号】

 (2020) 沪 01 民终 345 号

【当事人】

上诉人（原审被告）：上海筱颢酒店管理有限公司

法定代表人：夏某某

被上诉人（原审原告）：夏某某

原审第三人：沈某某

原审第三人：吴某

原审第三人：陆某某

原审第三人：闻某某

【基本案情】

上海筱颢酒店管理有限公司（以下简称筱颢公司）上诉称：（1) 夏某某对 2017 年 4 月 28 日的股东会决议内容是知晓的。根据筱颢公司一审提供的微信聊天记录、企业代理协议、电子邮件内容可知，夏某某知晓筱颢公司工商登记变更的《企业名称变更预先核准通知书》、经营范围变更、股东身份信息在网站上变更、新领取的营业执照，以及《股东会决议》《股权转让协议》《章程》《广告承诺书》，并且未曾否认上述内容，也未提出异议，可以代表夏某某当时的真实意思表示。（2) 夏某某对 2017 年 4 月 28 日的股东会决议内容是认可的。该股东会决议形成前后，所有股东在现实场合对股东会决议内容进行过讨论和确认，微信上仅是讨论的一部分体现，公司名称变更、发送的图片涉及股东会决议内容。夏某某在“筱颢之家董事会”微信群中回复过微信群名的确认等信息，夏某某对群聊涉及的内容没有提出任何反对或疑惑的意见，应视为对股东会决议的认可，且发送给夏某某的电子邮件中有需要夏某某签字认可的全套文件。（3)2017 年 9 月 7 日签署的《股东协议》内容包括了股东身份信息、公司名称变更、股东出资额及股份比例等内容，基本包括了 2017 年 4 月 28 日的股东会决议内容，经鉴定，《股东协议》是夏某某签署，应视为夏某某对 2017 年 4 月 28 日的股东会决议内容的确认。（4) 本案诉讼发生在筱颢公司就夏某某侵占公司财产问题提起诉讼之后，夏某某是为了对侵占公司财产纠纷案件造成影响才提起本案诉讼。（5) 即便夏某某对 2017 年 4 月 28 日的股东会决议内容中关于股权转让及股东身份问题有异议，也应以目前的工商登记信息为准，本案中股东身份是合法的，即便夏某某否认，该股东会决议所作内容的表决比例也已经达到 70%，不应撤销上述变更登记。故上诉请求：撤销一审判决，改判驳回夏某某一审全部诉讼请求或发回重审。

夏某某辩称：（1) 股东会决议没有经过正常程序，没有召开股东会，没有股东签字确认，整个股东会程序不合法。（2) 夏某某从来没有认可过股东会决议内容，即便认可也应通过开会而不是通过微信确认，且股东会决议上的签字经鉴定非夏某某本人所签。（3) 夏某某对股东会决议内容、股权转让以及其他股东的情况均不知晓，即便《股东协议》经过鉴定，5 份检材中只有 1 份认定为夏某某本人所签，其余均非夏某某本人所签。（4) 侵占公司财产案件与本案起诉不存在先后关系。（5) 股东会决议是虚假的签字，不能因为多数人认可就认定为有效。

原审第三人吴某、陆某某述称：认可筱颢公司的上诉请求及依据的事实与理由。

原审第三人沈某某述称：请求驳回夏某某一审全部诉讼请求。

原审第三人闻某某述称：根据往来邮件、微信聊天记录、《股东协议》等证据，可以证明夏某某对系争股东会决议内容是知晓并同意的，系争股东会决议上的签字非夏某某亲笔签名系夏某某故意为之。请求二审法院依法判决。

法院经审理查明：2015 年 2 月 10 日，筱颢公司成立，注册资本为 100 万元，股东为夏某某及第三人沈某某。

2017 年 4 月 28 日，筱颗公司形成股东会决议，载明：… (1) 同意第三人吴某受让夏某某持有的筱颢公司 5%的股权…… (4) 公司名称由“上海××有限公司”变更为“上海筱颢酒店管理有限公司”；（5) 公司经营范围变更为：酒店管理、旅游咨询、企业管理咨询、商务信息查询、市场营销策划、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务、展览展示服务、企业形象策划、文化艺术交流策划、设计、制作各类广告……以上事项表决结果：同意的 100%。第三人在该股东会决议上签字，该股东会决议上夏某某的签名并非夏某某本人所签。

2017 年 4 月 28 日，夏某某与第三人签署股权转让协议，载明：…·夏某某将其持有的筱颢公司 5%股权作价 1 元转让给第三人吴某……第三人在该股权转让协议上签字，该股权转让协议上夏某某的签名并非夏某某本人所签。

另查明：根据夏某某的申请，一审法院委托华东政法大学司法鉴定中心对涉案股东会决议上夏某某签名的真伪进行鉴定。2019 年 3 月 27 日，鉴定机构出具鉴定意见书，载明：日期为“2017 年 4 月 28 日”、留有“夏某某”签名字迹的《股东会决议》签名页上的“夏某某”签名字迹与样本材料上的“夏某某”签名字迹非同一人所写。夏某某已预付鉴定费 6000 元。

又查明：夏某某首次就本案纠纷向一审法院提起诉讼的时间是 2018 年 8 月 17 日，案号为（2018) 沪 0120 诉前调 8240 号，后夏某某撤回该案起诉。

上海市奉贤区人民法院作出一审判决：（1) 确认筱颢公司于 2017 年 4 月 28 日作出的《股东会决议》不成立；（2) 筱颢公司于判决生效之日起 10 日内向公司登记机关申请撤销基于上述 2017 年 4 月 28 日《股东会决议》所作的公司名称及经营范围的变更登记。筱颢公司不服，提起上诉。上海市第一中级人民法院于 2020 年 1 月 20 日作出二审判决：驳回上诉，维持原判。

【案件争点】

筱颢公司于 2017 年 4 月 28 日形成的股东会决议是否成立。

【裁判要旨】

第一，根据在案证据显示，筱颢公司及第三人均无证据证明该日的股东会经过提议、召集、通知、主持等程序，同时确认系争股东会决议相关事项及决议上夏某某的签字均系中介机构代办、代签。筱颢公司及第三人虽主张全体股东在现实场合中对股东会决议内容进行过讨论和确认，但亦未就此提供相应证据予以佐证。故法院有理由相信案涉股东会决议并未实际召开。第二，筱颢公司上诉主张，根据其原审提供的微信聊天记录、电子邮件、《股东协议》等证据可以证明夏某某对系争股东会决议内容是知晓的，而夏某某没有对此提出异议则应视为对股东会决议内容的认可。对此，法院认为，即便这些证据是真实的，也无法从中得出夏某某曾知晓各方要在 2017 年 4 月 28 日召开股东会并形成决议以及其认可系争股东会决议内容的结论，法院对筱颢公司该项上诉理由难以采信。第三，至于筱颢公司关于夏某某提起本案诉讼系为了影响另案诉讼以及系争股东会决议应以目前工商登记信息为准而不应予以撤销的上诉理由，无事实和法律依据，法院亦不予采信。故系争股东会决议不成立，据此作出的公司名称及经营范围的变更登记应予撤销。综上，筱颢公司上诉请求无事实和法律依据，不予支持，一审判决无误，依法予以维持。