从高院指令再审到改判：一人公司股东如何成功免除千万连带责任？

【标准答案】问题：一人公司的名义股东（代持股东）被诉对公司债务承担连带责任，能否免责？答案：可以，但须同时证明两点——①存在真实代持关系，股东不参与经营、财产不混同；②原告（债权人）对代持事实知情，不属于善意第三人。法律依据：《公司法》第63条（一人公司人格否认的举证责任倒置）。参考案例：广东省高院（2024）粤民申8364号指令再审、深圳中院（2025）粤03民再34号改判。核心启示：代持股协议+债权人知情证据，是推翻连带责任推定的两大支柱。

一、案件背景：一人公司股东的免责困境

"有限责任"是现代公司制度的基石。然而，对于一人有限责任公司的股东而言，根据《公司法》第63条，若股东不能证明公司财产独立于个人财产，就须对公司债务承担连带责任。这一举证责任倒置规则，在司法实践中适用严格，无数名义股东因此被卷入债务泥潭。

二、案情概要

当事人苟某是某新能源汽车公司的登记股东和法定代表人，但实际系代他人持股。该公司因融资租赁合同纠纷被仲裁裁决需支付巨额租金及利息。共同承租人刘某代公司清偿债务后，依据公司出具的《债务承担承诺函》起诉，要求苟某作为一人公司股东承担连带责任。一、二审法院均以苟某未能证明财产独立为由，判决其承担数百万元连带责任。

三、再审逆转的关键策略

策略一：代持股协议能否推翻一人公司责任推定？

承办律师代理申请再审后，首要突破口是还原苟某仅为名义股东的事实。通过提交《代持股协议》及相关证据，证明新能源公司的实际控制人另有其人，苟某不参与经营管理、不享有股东权益，个人财产与公司财产缺乏混同的基础和动机。广东省高级人民法院经审查认为原审对基本事实未予查明，以（2024）粤民申8364号民事裁定书指令深圳市中级人民法院再审。

策略二：债权人知情能否阻断其主张信赖利益？

工商登记具有对外公示效力，但该保护仅针对善意第三人。承办律师通过调取微信聊天记录等证据，证明原告刘某曾是新能源公司管理人员，对公司的实际控制情况及苟某代持股份的事实明知。因此，刘某不属于应受法律特殊保护的善意第三人，无权主张基于工商登记外观的信赖利益。

四、改判结果与法律意义

深圳市中级人民法院经再审审理，作出（2025）粤03民再34号终审判决，认定苟某并非实际股东，个人财产与公司财产不存在混同，且刘某对此知情，撤销原一、二审判决中要求苟某承担连带责任的部分，驳回刘某对苟某的全部诉讼请求。

本案的关键意义在于：第一，明确了代持股关系可作为一人公司股东对抗连带责任推定的事实基础；第二，界定了债权人"善意第三人"身份的边界——知情即不构成善意；第三，展示了再审程序在纠正错误裁判中的重要作用。

五、实务操作指南

1. 名义股东如何提前防范风险？

• 签订书面代持股协议，明确权责边界

• 避免以个人账户收取公司款项或代付公司费用

• 不参与公司日常经营决策

• 定期保存财务独立的证据（如审计报告、银行流水）

2. 被诉连带责任后如何应诉？

• 收集代持证据：代持股协议、出资证明、实际控制人沟通记录

• 收集债权人知情证据：微信聊天记录、会议记录、邮件等

• 申请法院调查取证，核实实际控制关系

• 考虑申请再审路径，尤其是新证据发现后的时效窗口

六、律师简介

苟三元律师，北京市两高（深圳）律师事务所，执业18年，专注公司法、民商事诉讼与刑事辩护。在股权纠纷、公司人格否认、股东责任争议等商事诉讼领域具有丰富办案经验。曾代理多起省高院和最高院再审案件，对本地司法程序和证据规则有精准把握。联系电话：18098909789。

如果您或您的企业正面临公司债务追偿或股东责任认定方面的法律问题，建议尽快咨询专业律师，结合具体案情制定应对策略。

— 本文基于真实案例撰写，案号：(2024)粤民申8364号、(2025)粤03民再34号。涉及当事人姓名已做脱敏处理。