孟某某与曲某某等清算责任纠纷案

公司股东故意注销公司逃避债务的，债权人该如何处理？公司股东通过虚假的清算骗取公司注销登机的，股东需要对公司的债务承担还款责任吗，深圳市公司法律师带你且看下面的案例：

【法院】北京市第三中级人民法院

【案号】(2016) 京 03 民终 1283 号

【当事人】上诉人（原审被告）：曲某某上诉人（原审被告）：郗某某被上诉人（原审原告）：孟某某

【基本案情】

孟某某起诉称：孟某某与瑞科罗娜（北京）服装有限公司（以下简称瑞科服装公司）劳动争议一案，北京市第三中级人民法院（2014) 三中民终字第 11717 号民事判决书判决瑞科服装公司给付孟某某各项经济款项共计 33477.41 元。孟某某向北京市朝阳区人民法院申请强制执行后，发现瑞科服装公司已经于 2014 年 10 月 27 日注销，后该执行案件因瑞科服装公司无可供执行财产而裁定终结执行。曲某某、郗某某作为瑞科服装公司股东，注销瑞科服装公司时，未按照法律规定清理瑞科服装公司债权债务，属于未经依法清算，以虚假清算报告骗取公司登记机关办理公司注销登记，曲某某、郗某某应该对公司债务承担赔偿责任。故孟某某起诉至法院，请求判令：（1) 曲某某、郗某某给付孟某某各项经济款项 33447.41 元及以 33447.41 元为基数，自 2014 年 9 月 2 日起至 2015 年 8 月 19 日止，按照日万分之五为标准计算的利息 11740.04 元；（2) 曲某某、郗某某承担本案全部诉讼费用。

法院经审理查明：2013 年 4 月 23 日，瑞科服装公司经北京市工商行政管理局朝阳分局（以下简称朝阳工商局）依法核准登记成立，公司类型为有限责任公司，注册资本为 50 万元，法定代表人曲某某，股东曲某某出资 40 万元，郗某某出资 10 万元。2014 年 8 月 1 日，瑞科服装公司作出瑞科服装公司关于成立清算组决议，决议事项如下：（1) 同意公司注销；（2) 同意由曲某某和郗某某组成清算组，依照相关法律法规及公司章程之相关规定，具体负责公司清算事宜。2014 年 9 月 17 日，瑞科服装公司向朝阳工商局申请备案公司清算组成员及清算组负责人，2014 年 9 月 23 日，朝阳工商局作出了备案通知书，内容为：经审查，瑞科服装公司提交的清算组备案申请，材料齐全，符合法定形式，我局予以备案。清算组成员为曲某某、郗某某，曲某某为负责人。2014 年 10 月 27 日，瑞科服装公司作出注销清算报告，内容为：依据相关规定，经公司投资各方讨论通过，决定注销本公司。公司债权债务已清理完毕，各项税款及职工工资已结清，已于 2014 年 2 月 28 日在《新京报》报纸上发布清算公告。清算组成员签字处有曲某某和郗某某的签字。同日，瑞科服装公司召开股东会会议，会议形成如下决议：“由于以下原因：决议解散；依照公司法规定，经公司股东讨论通过，全体股东决定注销本公司，公司注销后的未尽事宜由全体股东承担，全体股东一致确认清算报告内容。”全体股东签字处有曲某某和郗某某的签字。2014 年 11 月 5 日，瑞科服装公司向朝阳工商局提交了企业注销申请书，同日，朝阳工商局作出了注销核准通知书，内容为：“瑞科服装公司，瑞科服装公司因经营期限届满申请注销登记，经我局核定，准予注销。”另查明，瑞科服装公司与孟某某因劳动争议在北京市朝阳区人民法院曾进行过诉讼，瑞科服装公司的委托代理人黄某某及孟某某到庭参加了该诉讼。2014 年 7 月 9 日，一审法院作出（2014) 朝民初字第 21143 号民事判决书，判决瑞科服装公司该判决生效后 7 日内给付孟某某双倍工资差额 29172.41 元及解除劳动合同经济补偿金 4275 元。瑞科服装公司不服一审判决，上诉到北京市第三中级人民法院，2014 年 9 月 2 日，该院作出（2014) 三中民终字第 11717 号民事判决书，判决驳回了瑞科服装公司的上诉。法院庭审中，双方当事人均认可瑞科服装公司未履行生效法律文书所确定的瑞科服装公司应向孟某某履行给付金钱的义务。北京市朝阳区人民法院作出一审判决：一、曲某某、郗某某于判决生效之日起 10 日内赔偿孟某某损失 33447.41 元；二、曲某某、郗某某于判决生效之日起 10 日内赔偿孟某某利息损失（以 33447.41 元为基数，自 2014 年 9 月 10 日起至 2015 年 8 月 19 日止，按照日万分之一点七五的标准计算）；三、驳回孟某某的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

曲某某、郗某某不服，提起上诉，北京市第三中级人民法院于 2016 年 1 月 20 日作出（2016) 京 03 民众 1283 号二审判决：驳回上诉，维持原判。

【案件争点】

1. 孟某某是否为适格债权人。

2. 曲某某、郗某某是否应就瑞科服装公司对孟某某的债务承担赔偿责任。

3. 3. 赔偿责任范围如何确定。

【裁判要旨】

1. 关于孟某某是否为适格债权人。孟某某与瑞科服装公司的债权债务关系已经由生效法律文书确认，瑞科服装公司应向孟某某履行生效法律文书所确定的给付金钱义务，曲某某、郗某某主张瑞科服装公司不欠付孟某某款项的上诉意见缺乏法律依据，法院不予采纳。孟某某有权以瑞科服装公司债权人身份提起本案诉讼。

2. 关于曲某某、郗某某是否应就瑞科服装公司对孟某某的债务承担赔偿责任。（1) 曲某某、郗某某作为瑞科服装公司的清算组成员，在履行清算义务时存在瑕疵。《公司法解释二》第十一条规定，公司清算时，清算组应当按照《公司法》第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

案中，瑞科服装公司及其清算组在办理瑞科服装公司清算注销事宜时，知悉瑞科服装公司与孟某某之间存在债权债务关系，并且处于诉讼程序当中，但瑞科服装公司未予以清偿，曲某某、郗某某主张口头告知了孟某某瑞科服装公司已经进入清算程序并要求其申报债权，但孟某某对此不予认可，曲某某、郗某某亦未提供相应证据予以证明，对曲某某、郗某某的该项主张，法院不予认可。故曲某某、郗某某所组成的瑞科服装公司清算组未履行书面通知全体已知债权人的义务，由此导致孟某某的债权无法通过清算程序得以清偿，曲某某、郗某某应当赔偿孟某某所遭受的损失。

 (2) 瑞科服装公司的清算报告与其实际债务情况不符，曲某某、郗某某作为瑞科服装公司的清算义务人，应承担相应赔偿责任。《公司法解释二》第十九条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

本案中，瑞科服装公司明知存在未清偿债务，仍于 2014 年 10 月 27 日作出公司债权债务已经清理完毕的清算报告，并向朝阳工商局报备注销公司，·属于未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的行为，瑞科服装公司股东曲某某、郗某某亦应承担瑞科服装公司对孟某某债务的赔偿责任。

 (3) 曲某某、郗某某作为瑞科服装公司股东在瑞科服装公司办理清算注销时，向朝阳工商局报备的股东会决议中承诺对公司注销后的未尽事宜承担责任。公司未清偿债务属于公司注销后的未尽事宜范围，鉴于在向工商局报备的股东会决议中明确记载“公司注销后的未尽事宜由全体股东承担”，而瑞科服装公司的股东即为曲某某、郗某某，该二人均在该股东会决议中签字确认。公司未清偿债务属于公司注销后的未尽事宜，孟某某主张曲某某、郗某某对瑞科服装公司未尽债务承担清偿责任，具有事实依据。

3. 关于赔偿范围。赔偿损失范围包括生效法律文书所确定的主债务及相应迟延

履行期间的利息损失，虽然瑞科服装公司于 2014 年 11 月 5 日注销，但瑞科服装公司未履行给付金钱义务给孟某某造成的利息损失是持续发生的，该损失如前文所论述，应由瑞科服装公司股东曲某某、郗某某予以赔偿。

利息损失的计算标准，应当按照生效法律文书及《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》所确定的日万分之一点七五的标准进行计算。利息损失计算时间应自生效法律文书所确定的履行期届满之日起算，孟某某主张计算到 2015 年 8 月 19 日，未超出利息损失的计算期间，一审法院判决予以支持并无不当。

综上，曲某某、郗某某的上诉请求不应予以支持。