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清算组成员及公司股东、董事、实际控制人对已注销公司的未清偿债务承担责任的范围

作者:苟三元来源:互联网时间:2023-06-13

公司法以及有关司法解释规定清算组成员及公司股东、董事、实际控制人在公司解散、清算、注销过程中在特定情况下需要向债权人承担清偿期责任,那么上述人员对已注销公司的未清偿债务承担责任的范围有哪些?深圳公司法律师为你解答:

明确清算组成员及公司股东、董事、实际控制人应当对公司未清偿债务承担责任后,还应当进一步确定责任的形式和范围。根据《公司法解释二》第十一条、第十五条第二款、第十九条、第二十条、第二十三条第一款的规定,清算组成员及公司股东、董事、实际控制人承担责任的形式分为三种:赔偿责任、清偿责任、按承诺确定的责任。

1. 赔偿责任的范围和适用。赔偿责任,对应清算组成员及公司股东、董事、实际控制人造成的债权人的损失,其责任范围限于债权人本应获得清偿,但因清算组成员及公司股东、董事、实际控制人原因而实际未获清偿的债权。对于非因清算组成员及公司股东、董事、实际控制人原因未获清偿的债权,不属于清算组成员及公司股东、董事、实际控制人的赔偿责任范围。赔偿责任适用于依据《公司法解释二》第十一条、第十九条确定的责任。《公司法解释二》第十一条规定,公司清算时,清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定,将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人,并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

清算组未按照前款规定履行通知和公告义务,导致债权人未及时申报债权而未获清偿,债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。

第十九条规定:有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人在公司解散后,恶意处置公司财产给债权人造成损失,或者未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。

2. 清偿责任的范围和适用。清偿责任,对应债权人未清偿的债务,是专适用于公司股东、董事、实际控制人未清算而办理注销登记,导致公司无法清算情形的责任。出于立法本意理解,公司股东、董事、实际控制人的注销登记行为导致公司无法清算,债权人的损失也无从确定,此时基于维护诚信原则和公序良俗原则,直接依据债权人未清偿债务作为认定公司股东、董事、实际控制人责任范围的依据,是一种较重的责任形式,具有显著的导向性。审判实践中,应重点审查公司是否无法清算。

3. 按承诺确定的责任的范围与适用。按承诺确定的责任是《公司法解释二》第二十条第二款确定的责任形式,在公司登记注销的过程中,工商登记机关通常要求公司股东或第三人明确公司经合法清算、债权债务处理完毕,并要求公司股东或第三人对未清偿的公司债务承诺承担一定责任。承诺主体根据承诺内容的不同,将对公司债务承担相应的责任。由于此种注销登记时的承诺十分常见,所以审判实践中按承诺确定的责任形式常与其他责任形式一并适用。

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