深圳公司法苟三元律师：原《公司法》下公司横向人格否认制度的适用--最高人民法院第15号指导性案例的探索

2005年我国《公司法》引入人格否认制度,成为世界范围内第一个将人格否认制度统一、明确、系统地规定在成文法中的国家。但是,原《公司法》仅规定 了股东向公司债权人承担无限连带责任的纵向人格否认制度,并没有就姐妹公司之间的横向人格否认制度进行规定。由于缺乏明确规范作为裁判依据,审判 实践中对姐妹公司之间能否适用人格否认制度存在很大的争议。

2013年最高人民法院颁布了第15号指导性案例,就横向人格否认制度作出了裁判指引,自此以后实践中刺穿横向公司面纱的判决明显增多。在该判决中,法院参照原《公司法》第20条第3款,以三家公司人格高度混同为由,否认三家公司的独立人格,判决其中两家公司对第三家公司的债务承担连带责任。

该指导案例的主要案件事实可以概括为:被告之一工贸公司拖欠原告徐工机械公司货款未付,原告主张三被告机械公司、瑞路公司与工贸公司人格混同, 三家公司实际控制人王某礼以及工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同,均应承担连带清偿责任。法院查明,机械公司、瑞路公司的股东均为王某礼、倪某,工贸公司的控股股东为张某蓉(系王某礼之妻)。该案的审法院江苏省高级人民法院认为:工贸公司与机械公司、瑞路公司人格混同。包括以下 三个理由:一是三家公司人员混同。三家公司的经理、财务负责人出纳会计工商手续经办人均相同,其他管理人员亦存在交叉任职的情形,工贸公司的人 事任免存在由机械公司决定的情形。二是三家公司业务混同。三家公司实际经营中均涉及工程机械相关业务,经销过程中存在共用销售手册经销协议的 情形;对外进行宣传时信息混同。三是三家公司财务混同。三家公司使用共同账户,以王永礼的签字作为具体用款依据,对其中的资金及支配无法证明已作区分;三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在工贸公司名下。因此,三个公司之间的人格表征因素(人员、业务、财务等等)高度混 同,导致各自财产无法区分,丧失独立人格,构成人格混同。

在判决书中,江苏省高级人民法院论证道:"公司的独立财产是公司独立承 担责任的物质保证,公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上当关联公司的财产无法区分,丧失独立人格时,就丧失了独立承担责任的基础......本案中,三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人,但实际上相互之 间界限模糊、人格混同,其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务务却无力清 偿,又使其他关联公司逃避巨额债务,严重损害了债权人的利益。上述行为违 背了法人制度设立的宗旨,违背了诚实信用原则,其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当,故参照《公司法》第二十条第三款的规 定,川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。" 可见,在存在明显法律漏洞的情形下,法院以诚实信用原则与法人制度宗旨为 法理基础,参照适用纵向人格否认的规定,从人员、业务、财务三个角度认定三个关联公司人格混同,判决三个公司对外承担连带责任。