深圳公司法律师苟三元解读新《公司法》中关于有限责任公司股权变动模式的修改

有限责任公司股权变动模式，简称股权变动模式，意在指股权的发生、内容变更和消灭的模式。如何确定有限责任公司股权变动模式一直是我国公司法学界和实务界亟待解答却未能形成共识的问题。

股权变动模式的核心要义在于确定股权变动的时点，也即股东身份何时发生移转、股权何时脱离转让人的责任财产进入受让人的责任财产，牵涉多方核心法律利益。如：股权变动模式决定了，股权转让合同中的转让人何时完成交付股权的义务；决定了何者对公司享有股东权利、应承担股东义务；决定了股权转让人或者股权受让人的个人债权人，何时有权以标的股权为债之清偿；决定了在股权代持中，名义股东之债权人申请强制执行代持股权时，实际出资人是否有权通过执行异议、执行复议、执行异议之诉排除强制执行。诸如此类的重大民商事法律问题，不胜枚举。由此，在立法上明确股权变动模式，对正确规范股东与公司之间的权利义务，理顺转让人、受让人与第三人之间的法律关系，维护市场秩序和保护交易安全具有重大法律意义。

新《公司法》在第86条第2款新增规定，股权转让的，受让人自记载于股东名册时起向公司主张行使股东权利。根据该款规定，记载于股东名册，是股权受让人向公司主张股东权利的充分条件。同时，新《公司法》第34条第2款规定，公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。根据该款规定，股权登记具有公示效力，未经登记不得对抗善意相对人。由此，新《公司法》将股东名册变更作为股权变动的生效要件，将股权登记作为股权变动的对抗要件。