新《公司法》修改注册资金认缴制的原因？

众所周知，新《公司法》要求企业在成立之日其至5年期满应当实缴注册资金，新《公司法》作出如此修改背后的原因是什么呢？深圳公司法律师为你解答：原《公司法》施行完全认缴制引发现实问题

新《公司法》施行前，我国《公司法》规定的公司资本缴纳制度经历了从严到宽的改革。1993年《公司法》确立的是最为严格的实缴制，股东必须在公司 成立之前完全缴纳出资；2005年《公司法》放宽了对公司资本的管制，实行有限 制的认缴制，股东缴足法定最低首次出资额后，其认缴出资的剩余部分可在公 司成立之日起的法定期限内缴足。2013年《公司法》进一步放宽对公司资本缴 纳的管制，对一般公司实行完全认缴制，取消了最低注册资本限额的要求、全体 股东首次出资比例的规定以及验资的要求，不再限制股东缴纳出资的期限，将 股东缴纳出资的比例和期限交由公司章程自行规定。2013年《公司法》施行 后，我国《公司法》虽经历过修改，但修改范围并不涉及完全认缴制。在新《公司 法》生效前，我国已经实行了近10年的完全认缴制。

完全认缴制取消了公司设立时实缴出资的比例要求与出资期限要求，公司 设立的法定门槛大大降低，施行完全认缴制推动了我国公司创设数量的快速增 长。据统计，截至2023年6月底，我国存续的有限责任公司（包含一人有限公 司)总计已有近4600万户。然而，这些公司中有相当数量的是注册资本虚高、 股东出资期限畸长的公司。完全认缴制下极度宽松的出资安排给公司、公司债 权人以及社会都造成了消极影响。

第一，完全认缴制降低了公司股权融资难度的同时增加了筹资成本。完全 认缴制的制度预期之一是股东或发起人能够根据公司的实际需要，合理地安排 出资期限。这就要求全体股东在设立公司时有能力预见到公司未来若干年的 资金需求，并在章程中作出分期出资的合理安排。但实际的情况是，股东在章 程中所规定的分期实缴出资的期限往往只是粗略地估计；更有甚者，在很多公 司中，股东往往采取“能延后就延后”的出资策略，致使公司无法及时获得生产 经营所需的资金。

第二，完全认缴制具有危害交易安全的可能性，会增加纠纷解决成本。完 全认缴制度降低了设立巨额注册资本公司的成本，在实践中诱发了公司注册资本虚高的现象。虚高的注册资本给公司债权人制造了虚假的清偿能力外观，最 终也导致公司债权人的合法权益受到损害。完全认缴制施行以来，我国司法实 践中已经出现了大量因公司注册资本未完全实缴而使公司债权人直接起诉公 司股东要求清偿债权的纠纷。这不仅增加了公司债权人实现债权的成本，也加 重了司法机关的负担。

第三，完全认缴制有碍诚信营商环境的构建。诚然，完全认缴制的施行有 利于我国公司数量在短时间内大量增加，但是数量激增只能说明完全认缴制具 有促进经济高速发展的作用，不能反映出完全认缴制对于经济高质量发展的积 极意义。相反，完全认缴制催生的“无赖公司”所施行的种种不诚信经营行为扰 乱了正常交易秩序，对于我国构建诚信经营的市场环境造成阻碍。

显然，我国施行完全认缴制后，公司注册率虽高，但公司质量并未跟上。股 权投资者享受着完全认缴制的利好，却将其风险完全转由公司债权人承担。放 宽市场准入门槛的同时，亦需重视市场秩序的维护，完全认缴制并不适合我国 目前的市场环境。