新《公司法》实施后，存量公司出资期限如何认定？北京市两高（深圳）律师事务所公司法律师为你解答：

新《公司法》第47条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股 东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自 公司成立之日起五年内缴足.

新《公司法》中就限期认缴制时间效力的规范如下:第266条本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登记设立的公司,出资期限超过本法规定的期限的,除 法律、行政法规或者国务院另有规定外,应当逐步调整至本法规定的期限 以内;对于出资期限、出资额明显异常的,公司登记机关可以依法要求其及 时调整。具体实施办法由国务院规定。

新《公司法》第266条确立了限期认缴制时间效力的过渡期模式,并将存量 公司分为两类,一是出资期限超过5年,但出资期限、出资额不存在明显异常的 公司;二是出资期限、出资额存在明显异常的公司。

对于第一类公司,自2024年7月1日新《公司法》生效后,应当将超出5年 的股东出资期限逐步缩短调整到5年以内。换言之,此类公司的股东无须在 2024年7月1日立刻缴足出资,而是可以"逐步调整"。至于此类公司应当如何 调整其出资期限,具体办法由国务院另行规定。可以预见的是,存量公司为使 其股东的实缴出资期限符合新《公司法》的规定,可能采取的措施拖包括减资、注 销等。

对于第二类公司,由于其出资期限,出资额存在明显异常的情况,可能会威 胁交易安全、市场监管正常秩序,公司登记机关可以依法要求该类公司及时调 整股东出资期限。分析新《公司法》第266条的规范内容可见,公司登记机关关 于是否责令公司调整出资期限、出资数额的决定必须依法作出。"出资期限、出 资额明显异常"的情形、公司登记机关作出决定的程序、公司调整的期限及方式 等具体事项由国务院另行规定。其中,我们认为,公司"出资期限出资额"是否 异常并非一个简单的数额高低的问题,评判一个公司的出资期限是否畸长、出 资额是否畸高须结合该公司经营活动所涉及的行业特征、公司的发展状况等因 素综合考量。