深圳公司法律师：新《公司法》下哪些股东会、董事会决议决议可撤销？

新《公司法》第26条规定：公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东自决议作出之日起六十日内,可以请求人民法院撤销。但是,股东会、董事会的会议召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内,可以请求人民法院撤销;自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的,撤销权消灭。

本条是关于决议可撤销的规定。决议可被撤销的原因有二:(1)公司股东会、董事会会议存在程序瑕疵。该程序瑕疵与决议不成立比,相对较轻,是指召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,但确实召开了股东会、董事会会议。一定的程序瑕疵并不绝对会导致决议实体上的不公,因此法律赋予当事人撤销权,允许其自行决定是否主张该权利。另须注意的是会议存在轻微瑕疵的,可能不影响决议效力,瑕疵程度可由法院进行裁量。(2)公司股东会、董事会会议内容违反公司章程。公司章程属于公司内部的自治宪章,主要调整当事人之间的权利义务关系,而通常情形下与社会公共利益天涉。因此股东会、董事会决议的内容违反公司章程规定的,也应赋权于当事人,令其自行决定该决议效力。

此外,关于撤销权的行使方式和期限问题。本条第1款规定,被通知参加股东会会议的股东提起撤销之诉的法定期间为60日,自决议作出之起算。 股东超过60日而未提起诉讼的,该决议则确定有效,股东的撤销权归于消灭。 未被通知参加股东会会议的股东提起撤销之诉的法定期限为自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日。这种区分具有积极意义:(1)保护股东权利。原《公司法》规定当事人可"自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。"将决议作出之日作为股东权利救济的起算时间点,常有股东可能不知道相关公司决议,待股东知晓时,已经过了60日的期间便无法提起公司决议撤销之诉,从而架空股东的程序性权利。因此有学者建议以"知道或应当知道之日起 60内"行使撤销权,本条规定可实现类似的效果,保证存在瑕疵的决议得以纠正,从而实现对股东权利的实质保护。(2)兼顾公司运营的稳定性。实践中常担心如果以"知道或应当知道决议作出之日起六十日"作为决议撤销的法定期间,会导致决议效力不决,与公司法追求的宗旨不符,新《公司法》为平衡保护股东利益与公司经营稳定性,采取区分两种期间计算时点的方式,一类保留"自决议作出之日起六十日内"的规定;另一类针对"未被通知参加股东会的股东",则规定"自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内"可行使撤销权,防止股东滥用权利。

此外,为了避免未被通知参加股东会的股东,一直未能知道或者应当知道股东会决议,导致该股东会决议的效力长期处于不确定的状态,影响公司经营稳定和交易相对人的交易安全,新《公司法》增加了撤销权可行使的最长期限为一年的限制。股东诉请撤销公司决议,属于形成之诉,应当在法定期间内行使,不得中止、中断与延长。